D.Lgs. 47/2026: la riforma dei mercati dei capitali e gli impatti per imprese e gruppi societari

Introduzione

Con il Decreto Legislativo 27 marzo 2026, n. 47, entrato in vigore il 29 aprile 2026, il legislatore ha dato attuazione alla delega contenuta nell'art. 19 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 (cosiddetta Legge Capitali), introducendo una delle più significative riforme degli ultimi anni in materia di mercati finanziari, governance societaria e disciplina delle società di capitali.

L'intervento normativo modifica in modo organico il Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 58/1998), numerose disposizioni del Codice Civile relative alle società per azioni e altre normative collegate, con l'obiettivo di rendere il mercato italiano più competitivo e attrattivo per investitori nazionali e internazionali.

Per le imprese, e in particolare per i gruppi societari che operano sui mercati finanziari o intendono accedere a forme evolute di raccolta del capitale, la riforma rappresenta un passaggio strategico che richiede una revisione degli assetti di governance, delle regole statutarie e dei processi decisionali.

Le finalità della riforma

Il D.Lgs. 47/2026 si inserisce nel più ampio percorso europeo volto allo sviluppo della Capital Markets Union, perseguendo obiettivi di:

• rafforzamento della competitività del mercato italiano dei capitali;

• semplificazione normativa e riduzione degli oneri amministrativi;

• maggiore flessibilità nella gestione societaria;

• incentivazione dell'accesso delle imprese ai mercati finanziari;

• rafforzamento della tutela degli investitori e della trasparenza del mercato.

L'intento del legislatore è favorire l'incontro tra capitale e impresa, ampliando le opportunità di finanziamento per le società italiane e riducendo alcuni ostacoli che negli ultimi anni hanno limitato l'accesso alla quotazione e alla raccolta di capitale di rischio.

Le principali novità per le società e i gruppi

1. Rafforzamento dell'autonomia statutaria

Uno dei pilastri della riforma è il rafforzamento dell'autonomia delle società nella definizione dei propri modelli di governance.

Il decreto interviene sulle disposizioni del Codice Civile in materia di amministrazione e controllo delle società per azioni, ampliando gli spazi entro cui gli statuti possono disciplinare l'organizzazione societaria, la distribuzione delle competenze e le regole di funzionamento degli organi sociali.

Per i gruppi societari ciò significa la possibilità di progettare assetti organizzativi maggiormente coerenti con la propria struttura industriale, favorendo una più efficiente allocazione dei poteri tra holding, controllate e organi di governance.

2. Revisione delle regole di governo societario

La riforma introduce modifiche rilevanti alle norme riguardanti:

• composizione degli organi amministrativi;

• sistemi di controllo;

• funzionamento delle assemblee;

• disciplina delle società quotate;

• equilibrio tra esigenze di controllo e flessibilità gestionale.

L'obiettivo è superare alcuni elementi di eccessiva rigidità che avevano caratterizzato il quadro normativo precedente, avvicinando la disciplina italiana ai principali ordinamenti europei.

Per le imprese quotate e le società che intendono intraprendere percorsi di crescita tramite il mercato dei capitali, sarà fondamentale verificare l'adeguatezza dei modelli organizzativi attualmente adottati.

3. Impatti sulla disciplina delle società quotate

Particolarmente rilevanti risultano gli interventi sul TUF (Testo Unico della Finanza), che incidono sulla governance degli emittenti e sui rapporti con il mercato. Le modifiche sono orientate a:

• favorire una maggiore efficienza decisionale;

• incrementare l'attrattività della quotazione;

• semplificare alcuni adempimenti societari;

• migliorare il dialogo tra società e investitori.

Per i gruppi già quotati o che valutano un processo di IPO, il decreto rappresenta un'opportunità per ripensare gli strumenti di governance e le strategie di raccolta di capitali.

4. Nuova disciplina della gestione del risparmio e degli operatori finanziari

Il D.Lgs. 47/2026 interviene anche sul comparto degli intermediari finanziari e della gestione collettiva del risparmio, introducendo un riordino normativo volto a semplificare il sistema e a migliorarne la competitività.

Sebbene tali disposizioni interessino direttamente i soggetti vigilati, gli effetti indiretti per le imprese sono significativi:

• maggiore disponibilità di strumenti finanziari;

• ampliamento delle possibili fonti di raccolta;

• sviluppo di nuovi canali di investimento istituzionale;

• potenziale incremento della liquidità dei mercati.

Impatti specifici per i gruppi societari

I gruppi di imprese dovranno valutare attentamente le conseguenze della riforma sotto diversi profili.

Adeguamento degli statuti

Molte delle novità introdotte dal decreto potranno essere efficacemente utilizzate soltanto attraverso specifiche modifiche statutarie. Ciò richiederà un'attenta analisi delle disposizioni interne e della compatibilità con i nuovi spazi concessi dalla normativa.

Revisione delle deleghe e dei poteri

La maggiore flessibilità riconosciuta dal legislatore rende opportuno un riesame:

• delle deleghe agli amministratori;

• dei poteri attribuiti alle controllate;

• dei meccanismi di coordinamento infragruppo;

• delle procedure di controllo interno.

  
  

Accesso al mercato dei capitali

Le imprese medio-grandi potrebbero beneficiare di un contesto normativo più favorevole all'apertura del capitale e all'accesso ai mercati regolamentati, con positive ricadute sulle strategie di crescita, acquisizione e internazionalizzazione.

Compliance e vigilanza

La riforma non comporta solo opportunità ma anche l'esigenza di verificare la conformità dei processi aziendali alle nuove regole introdotte nel TUF e nelle norme societarie. Le funzioni legali, compliance e internal audit saranno quindi chiamate a svolgere un ruolo centrale nel percorso di adeguamento.

Cosa devono fare le imprese dopo l'entrata in vigore dopo l'entrata in vigore del D.Lgs. 47/2026

L'entrata in vigore del D.Lgs. 47/2026 non impone soltanto un'attività di aggiornamento normativo, ma richiede una vera e propria riflessione strategica sugli assetti organizzativi e di governance delle imprese. Le nuove disposizioni introducono infatti maggiori spazi di autonomia statutaria, nuove opportunità di accesso al mercato dei capitali e una diversa impostazione dei rapporti tra organi societari e investitori.

In questo contesto, le imprese e i gruppi societari dovrebbero avviare un percorso strutturato di adeguamento che comprenda almeno le seguenti attività.

1. Verificare l'adeguatezza dell'assetto di governance

Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e gli altri organi di controllo dovrebbero valutare se l'attuale modello organizzativo sia ancora coerente con il nuovo quadro normativo e con gli obiettivi strategici dell'impresa.

Particolare attenzione deve essere riservata a:

• sistemi di deleghe e procure;

• funzionamento del Consiglio di Amministrazione;

• rapporti tra holding e società controllate;

• sistemi di controllo interno e gestione dei rischi;

• procedure decisionali e di reporting.

2. Effettuare una revisione dello statuto sociale

Molte delle opportunità offerte dalla riforma possono essere sfruttate solo attraverso l'adozione di specifiche clausole statutarie.

Le imprese dovrebbero quindi verificare:

• la conformità dello statuto alle nuove disposizioni;

• l'opportunità di introdurre meccanismi di governance più efficienti;

• la disciplina delle assemblee;

• le regole di nomina e funzionamento degli organi societari;

• le eventuali disposizioni relative ai gruppi e alle società quotate.

3. Riesaminare la struttura del gruppo

Per i gruppi societari risulta particolarmente importante verificare l'efficienza e la sostenibilità dell'assetto complessivo.

L'analisi dovrebbe riguardare:

• catena di controllo;

• assetto delle partecipazioni;

• attribuzione delle funzioni tra capogruppo e controllate;

• processi autorizzativi infragruppo;

• sistemi di supervisione e coordinamento strategico.

4. Valutare nuove opportunità di finanziamento

La riforma nasce con l'obiettivo di favorire l'incontro tra imprese e investitori e di rendere il mercato dei capitali più accessibile.

Le società dovrebbero valutare:

• percorsi di apertura del capitale;

• operazioni straordinarie;

• quotazione su mercati regolamentati o multilaterali;

• ingresso di investitori istituzionali;

• utilizzo di strumenti finanziari alternativi.

5. Rafforzare i presidi di compliance

L'aggiornamento normativo rende necessario il coinvolgimento delle funzioni legali, fiscali e di compliance al fine di verificare:

• procedure interne;

• regolamenti aziendali;

• modelli organizzativi;

• sistemi di controllo;

• flussi informativi verso gli organi societari e gli stakeholder.

Le imprese che agiranno tempestivamente potranno trasformare un intervento normativo in un'opportunità concreta di crescita e di efficientamento organizzativo.

Come ABC può supportare imprese e gruppi societari

In un contesto normativo in rapida evoluzione, la capacità di interpretare correttamente le novità legislative e tradurle in soluzioni operative rappresenta un fattore competitivo decisivo.

ABC affianca imprese, holding, gruppi societari e società familiari attraverso un approccio integrato che combina competenze societarie, aziendali, fiscali e organizzative.

L'obiettivo non è limitarsi alla verifica della conformità normativa, ma supportare il management nella costruzione di modelli di governance efficienti, sostenibili e coerenti con le strategie di crescita.

Grazie a una visione multidisciplinare, ABC supporta i clienti nell'analisi degli impatti del D.Lgs. 47/2026, nella pianificazione degli interventi necessari e nella loro concreta implementazione.

I servizi specialistici di ABC

1. Governance Assessment

Analisi completa degli assetti societari, dei processi decisionali e degli organi di amministrazione e controllo.

2. Revisione e aggiornamento degli statuti

Adeguamento degli statuti e dei regolamenti societari alle nuove disposizioni introdotte dal D.Lgs. 47/2026.

3. Riorganizzazione dei gruppi societari

Analisi e ottimizzazione delle strutture di gruppo, delle partecipazioni e dei modelli di coordinamento tra società.

4. Consulenza per holding e family business

Supporto nella definizione di modelli di governance evoluti per gruppi familiari e holding di partecipazione.

5. Compliance societaria e corporate governance

Implementazione di procedure e presidi organizzativi conformi alle best practice nazionali e internazionali.

6. Operazioni straordinarie

Assistenza in fusioni, scissioni, conferimenti, acquisizioni e riorganizzazioni aziendali.

7. Pianificazione fiscale dei gruppi

Ottimizzazione della struttura fiscale nel rispetto della normativa vigente e dei principi di corretta governance.

8. Supporto all'accesso ai mercati dei capitali

Assistenza preliminare per operazioni di quotazione, apertura del capitale e ingresso di investitori.

9. Sistema delle deleghe e poteri aziendali

Progettazione e revisione di deleghe, procure e sistemi di attribuzione delle responsabilità.

10. Formazione per amministratori e management

Percorsi formativi dedicati a imprenditori, amministratori, dirigenti e organi di controllo sulle novità introdotte dalla riforma.

Conclusioni

Le novità introdotte dal D.Lgs. 47/2026 rappresentano un'importante occasione per ripensare modelli organizzativi, assetti di governance e strategie di sviluppo. L'approccio corretto non consiste nel semplice adeguamento formale alle nuove disposizioni, ma nell'utilizzo della riforma come leva per migliorare l'efficienza aziendale, la capacità di attrarre capitali e la competitività dell'impresa.

ABC è il partner ideale per accompagnare imprese e gruppi societari in questo percorso, offrendo competenze specialistiche integrate in ambito societario, aziendale e fiscale e trasformando gli obblighi normativi in opportunità di crescita e creazione di valore.